Şirket Ortak İçin Mi? Şirket Toplum İçin Mi? Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Şirketin İşletme Konusuyla Bağdaşır Mı?

Abstract

Ticaret şirketlerinin amacı kazanç elde edilmesi, şirket kârının artırılması ve dolayısıyla şirket ortaklarının ekonomik menfaat beklentilerinin tatmin edilmesidir. Türk Borçlar Kanunu m. 620’de “Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.” şeklinde yer alan şirket tanımında geçen “ortak amaç” ifadesi de bu hususa işaret etmektedir. Şirket amacının ne olduğu, kollektif ve komandit şirketlerde “bir ticari işletmenin işletilmesi” olarak Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça belirtilmiştir. Sermaye şirketleri olan anonim ve limited şirketlerde ise ortak amaç, şirket sözleşmesinde yer alan işletme konusu ile somutlaşmakta ve ticaret unvanı vasıtasıyla şirketle ilişkiye geçen üçüncü kişilere ilk elden bildirililmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler hukukuna ilişkin getirdiği en önemli yenilik, şirketin hak ve fiil ehliyetinin işletme konusu ile sınırlı olması kuralının (ultra vires) kaldırılmasıdır. Bu sayede şirket yöneticileri, işletme konusu dışında kalan işlemler de yaparak şirketi hak veya borç sahibi kılabilmektedir. Bu türde işlemlerin kapsamına yardım faaliyetleri, bağışlar, çevrenin korunması yahut iklim değişikliğinin önüne geçilmesi gibi amaçlarla toplum menfaatine alınan ancak şirkete ekonomik yük getirme ihtimali de bulunan kararlar da dahildir. Her ne kadar şirketin hak ve fiil ehliyetinin önündeki sınırlar kaldırılmış olsa da işletme konusuna dahil olmayan işlemlerden dolayı şirket bir zarara uğrarsa, şirket yöneticilerinin sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu bağlamda akla gelen soru şudur: Şirket yöneticileri şirketin ekonomik menfaatlerini feda edebilecek kararlar aldıklarında kendilerine yöneltilecek tazminat taleplerine karşı bu kararları toplumsal faydayı çoğaltmak amacıyla aldıkları savunmasını ileri sürebilir mi? Başka bir anlatımla, şirketlerin kurumsal sosyal sorumluluğa ilişkin faaliyetleri şirketin “kâr amacı güden bir tüzel kişi” olması ile bağdaşmakta mıdır? Çalışmada bu sorulara cevap aranacaktır.